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Fusão da Sapore com a IMC
Primeiro IPO reverso na história do segmento de food service no Brasil

Riza Capital atuou como assessor financeiro da Sapore S.A. e de seu acionista controlador na assinatura de um Acordo de Associação com a International Meal Company Alimentação S.A., criando uma companhia com Valor da Firma de ~R$3.0bn (~US$800mm). O acionista controlador da Sapore terá ~41.79% da Companhia Combinada.

Estrutura da Transação

• Acionista Controlador da Sapore S.A. (“Sapore”), Sr. Daniel Mendez, por meio de sua holding Abanzai Representações S.A. (“Abanzai”), celebrou um Acordo de Associação com a International Meal Company Alimentação S.A. (“IMC”) para a fusão da Sapore com a IMC
• Sapore será contribuída pela Abanzai na IMC, recebendo 35% das ações da Companhia Combinada, e Sapore (ou Abanzai) lançará uma OPA voluntária por até 25% da IMC em caixa por um preço de R$9.30 por ação
― Preço de R$9.30 por ação na OPA representa um prêmio de 20.4% em relação ao VWAP de 30 dias
― Após conclusão da OPA e execução de mecanismo de redução de capital, o Acionista Controlador da Sapore terá 41.79% da Companhia Combinada
• O fechamento da Transação está condicionado à conclusão da OPA voluntária, à aprovação dos acionistas da IMC e do CADE

Destaques da Transação

• Criação da Companhia líder em food service no Brasil com receita combinada superior a R$3bi
• Modelo de negócios único com restaurantes de varejo e restaurantes corporativos
• Criação significativa de valor pelo aumento do poder de barganha da Companhia Combinada, otimização das operações de cozinha, know-how logístico, oportunidades de cross-selling, otimização da estrutura de capital de giro e sinergias relevantes de despesas gerais e administrativas e custos
• Um dos poucos casos de IPO reverso no Brasil e o primeiro no setor de food service

Visão geral da Companhia Combinada

• Sapore: Fundada por Daniel Mendez em Campinas em 1992, a Sapore se tornou uma das maiores Companhias de Restaurantes Corporativos no Brasil, fornecendo ~1.2mm de refeições por dia nos mais de 1,100 restaurantes operados pela Sapore
• IMC: Opera restaurantes, lanchonetes e cafeterias por meio dos seguintes segmentos e regiões geográficas: Shopping Centers, Aeroportos, Rodovias, Brasil, EUA e Caribe. Companhia foi fundada em 1965 e tem sede em São Paulo, Brasil
• Companhia Combinada com Receita Líquida ’17 de R$ 3 bilhões e EBITDA ‘17 de R$ 225 milhões


Fonte: Website das companhias, press releases e Factset.